健全认缴登记规范

打造诚信有序的营商环境

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起实行。新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了健全，明确全体股东认缴的出资额由股东根据公司章程的规定自公司创建之日起五年内缴足；同时，新《公司法》实行前已登记设立的公司，出资期限超越本法规按期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当越来越调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法需要其准时调整。具体推行方法由国务院另行规定。

1、《公司法》规定5年认缴期限的必要性

自2013年《公司法》修改国家全方位推行注册资本认缴登记制以来，有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业革新、注册资金闲置、不真实出资验资等突出问题。注册资本认缴登记规范放宽了市场准入限制，提升了股东资金用效率，减少了资本登记买卖本钱，强化了公司主体责任，并在推进公司治理现代化、夯实经济进步微观基础、优化营商环境等方面发挥了积极推动作用。据统计，国内公司数目从2014年的1303万户，增长至2023年11月底的4839万户，增长了2.7倍，其中99%是小微企业。同时，实践中也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，为数不少的公司出资期限超越50年、出资数额上千亿，违反真实性原则、有悖于客观知识。上述问题，一方面虚化了注册资本表示公司资金信用有哪些用途，增加了市场买卖信用的判断评估本钱，使得出现公司多年实质出资为“零”的现象；其次在法律规范层面弱化了对公司股东出资的法律约束，客观上影响了投资的真实性和有效性，加强了发生债权股权纠纷的概率。新《公司法》对认缴登记制的健全，既坚持守正革新，又以问题为导向，在保留认缴登记制的首要条件下，强化了对股东出资期限的规范性约束，对于保障买卖安全、保护债权人利益势必发挥积极推动作用。

2、《公司法》5年认缴期限规定的适用

为防止新设公司和存量公司适用注册资本法律规范的不同，强化法律适用的统一性，同时降低对绝大部分正常经营的存量企业的影响，充分考虑经营主体种类、行业范围等复杂情形，研究为存量公司设定肯定年限、较为充裕的过渡期，根据新《公司法》需要，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。对于公司具备法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用5年认缴期限规定。

对于出资期限、出资数额明显异常的公司，公司登记机关可以依法需要其准时调整。对于“明显异常”的界定，将依据公司登记数据客观剖析和实质工作状况作出科学规定，遭到影响的将是明显违反真实性原则、有悖于客观知识的极少数公司。上述规定有益于新《公司法》平稳有序推行，有效降低对经营主体的短期集中冲击，更好提振进步信心，稳定社会心理预期。下一步，在国务院拟定具体推行方法时，有关方面还要深入调查论证，充分剖析经营主体可能存在的问题困难，有针对性地颁布政策手段，简化优化减资、文书等办理手续，引导存量公司修改章程合理调整出资期限、出资数额，稳妥审慎推进有关工作。尤其是在判断对存量公司注册资本出资期限、出资数额明显异常时，公司登记机关要充分听取当事人说明状况，综合研判，防止一刀切，科学有序引导公司诚信履行出资义务。

3、《公司法》保障股东如期履行出资义务

从激起经营主体活力和保障买卖安全的角度，为规范公司认缴出资行为，打造诚实诚信的市场环境，新《公司法》将实缴出资信息作为公司强制公示事情，明确违反公示法律责任的行政处罚。新《公司法》规定，公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司认缴和实缴的出资额、出资方法和出资期限。进一步加大了企业的信息公示义务，明确了对未按规定公示实缴出资有关信息或者隐藏真实状况、弄虚作假的，市场监管部门应当责令改正，并对公司、主管职员及其他直接管理职员处以罚款。上述规定有益于督促公司准时准确履行公示义务，有益于强化社会监督、保护买卖安全、建设诚信的市场环境。

引使用方法条

中国公司法